所以，把刘表的“托国”和刘备的“谦让”看作“高风亮节”，不过腐儒之见。在这个问题上，我们需要一点“历史意见”。也就是说，在那个时代，优胜劣汰强者为王，乃是天经地义；而由刘备接管荆州，则是保全荆州的最好方案，有什么好让的？诸葛亮不是早就说了吗——“此殆天所以资将军，将军岂有意乎”？可见并无道德问题。实际上刘备此时没有欣然从命取而代之，并非“不忍”，而是“不能”。所谓“吾不忍也”云云，也是做秀。同样，诸葛亮建议刘琦出任江夏太守，既是帮了刘琦一把，也是为刘备留了后路。
刘琦出走没多久，刘表便一命呜呼，接班人自然是刘琮。这时曹操的军队已经在路上了，很快就会兵临城下。《三国志·刘表传》说，当时蒯越、韩嵩、傅巽（音训xùn）等人都劝刘琮投降。刘琮说，我就不能和诸位一起守住先君留下的基业，以观天下之变吗？傅巽说，不能。“逆顺有大体，强弱有定势”。以人臣对抗人主，是以逆抗顺；以地方对抗中央，是以弱战强；以刘备对抗曹操，是以卵击石。我们三个方面都不行，还要对抗王师，那是找死。不过，最有说服力的还是傅巽下面的这段话。傅巽问刘琮，将军自己想想，你比得上刘备吗？刘琮说，比不上。傅巽说，那好！“诚以刘备不足御曹公乎，则虽保楚之地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。”也就是说，如果刘备打不过曹操，将军就无法自保；如果刘备打得过曹操，他还会再做将军的部下吗？刘琮一听就明白了。对抗曹操，无论输赢，自己都没有好下场，那还不如投降呢！
刘琮投降，不敢告诉刘备，刘备也不知道。等到曹操大兵已至南阳郡的宛城，刘琮才派宋忠去和刘备讲。《三国演义》说宋忠是刘琮派到宛城给曹操送降书的人，回来的路上被关羽拦截捉拿，并非事实。据《三国志·先主传》裴松之注引《汉魏春秋》，事实是刘琮派宋忠向刘备“宣旨”，刘备“乃大惊骇”，说你们这些人怎么这样做事，大祸临头才来和我说，不觉得太过分了吗？于是拔出刀来对宋忠说，我今天就是宰了你也不解恨，只不过不想弄脏了我的刀，也不想丢我的人！
不过此时此刻说什么都没有用了，刘备惟一的选择是走为上计，便带着诸葛亮和徐庶等人往南走。《三国演义》说刘备出走之前，诸葛亮在新野放了一把火，于史无据。此前的“火烧博望”是有的，但那把火应该是刘备所放（先主设伏兵，一旦自烧屯伪遁，惇等追之，为伏兵所破），没诸葛亮什么事。
有事是在南撤途中，不过这有事也等于没事。《三国志·先主传》说，当时刘备驻兵樊城，在汉水之北，刘琮的襄阳则在江南，诸葛亮便劝刘备攻击刘琮。按照诸葛亮的意见，刘琮根本就不堪一击，而只要拿下襄阳，荆州就是自己的了。然而刘备说“吾不忍也”，谢绝了诸葛亮的建议。这事吕思勉先生认为未必确实。吕先生说：“当时的襄阳，人心自然不定，攻破它自然是容易的，（但是）转瞬曹操的大兵来了，却如何能守呢？诸葛一生惟谨慎，怕不会出这种主意罢？”当然这也说不清。反正刘备没有攻打襄阳，只在路过襄阳的时候对刘琮喊了一番话，然后继续南逃。
刘备跑得快，曹操追得也快。据《三国志·荀彧传》，出征前，曹操曾问计于荀彧。荀彧认为，现在“华夏已平，南土知困”，是夺取荆州的大好时机，但必须速战速决。因此他建议曹操“显出宛、叶而间行轻进，以掩其不意”，即在大张旗鼓由宛城（今河南省南阳市）和叶县（叶音摄shè，今河南省叶县南）进军的同时，率轻骑兵抄小路向襄阳和江陵挺进。曹操马上就明白了其中的道理：襄阳是刘表老窝，而江陵则屯集了大量的军需物资，包括水战必需的舰船。这是绝不能让刘备得手的。于是采纳荀彧的建议，浩浩荡荡由宛城、叶县向荆州挺进（直趋宛、叶如彧计），走到半路，留下辎重，自己率轻骑兵直扑襄阳，《三国志·先主传》的说法是“曹公以江陵有军实，恐先主据之，乃释辎重，轻车到襄阳”。曹操抵达襄阳后，得知刘备已向江陵逃窜，又亲点五千精锐骑兵，以一天一夜三百里的速度追了过去，试图将他那个眼中钉、肉中刺一举歼灭。
曹操的速度快，刘备却是跑得快，走得慢。说他“跑得快”，是说他逃跑的决心下得快，实际上却走得很慢。走得慢的原因，是他路过襄阳时，当地许多士人、百姓，包括刘琮的部下都跟着他南撤，随行人员多达十几万，辎重数千辆。这样一支队伍，呼朋引类，扶老携幼，一天只能走十几里。《三国志·先主传》说，当时有人劝刘备不要再管这些人了，赶快率轻军保江陵。然而刘备不肯。他派关羽率领水军，走水路到江陵会合，自己则坚持和众人同行。对此，刘备的解释是：“夫济大事必以人为本。今人归吾，吾何忍弃去！”
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